Wat verkopers het vaakst vragen

Wat is een patrimoniumvennootschap?

Een patrimoniumvennootschap (ook vastgoedvennootschap of immovennootschap genoemd) is een Belgische vennootschap die hoofdzakelijk vastgoed beheert en/of exploiteert. Het is geen rechtsvorm: de meeste zijn BV's (vroeger BVBA's), soms NV's. Niet te verwarren met een GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap), de Belgische tegenhanger van de Amerikaanse REIT ("Real Estate Investment Trust").

Oorspronkelijk werd de vennootschap misschien om een andere reden opgericht (bijvoorbeeld als managementvennootschap van een arts, advocaat, consultant, enz.), maar na verloop van tijd werd ze uitsluitend gebruikt voor het beheer van vastgoed.

Het hoofddoel is het beheer van vastgoed: woningen, handelspanden, gronden en andere vastgoedbeleggingen. Er kunnen uiteraard ook nog een wagen en andere activa in de vennootschap zitten.

Welke opties hebt u als aandeelhouder van een patrimoniumvennootschap om ervan af te komen?

Er zijn twee mogelijkheden: ofwel verkoopt de vennootschap haar vastgoed ("asset deal") en wordt ze daarna vereffend, ofwel verkoopt u de aandelen ("share deal") in één transactie. De share deal veronderstelt dat al het vastgoed aan dezelfde koper wordt verkocht (of dat u één of meer panden privé behoudt).

Asset deal: er zijn notariskosten en registratierechten verschuldigd (12% in Vlaanderen, 12,5% in Brussel en Wallonië), ten laste van de koper, en de vennootschap wordt op de meerwaarde belast tegen het tarief van de vennootschapsbelasting (25%). Er blijft dan enkel een lege vennootschap over, die vereffend moet worden: op de liquidatiebonus is 30% roerende voorheffing verschuldigd, behalve voor het deel van een eventuele liquidatiereserve (mogelijk voor kleine vennootschappen), waarop bij de aanleg een afzonderlijke aanslag van 10% werd betaald en dat daarna zonder roerende voorheffing wordt uitgekeerd.

Share deal: er is geen notaris vereist. Sinds 1 januari 2026 is de meerwaarde op de aandelen belastbaar voor de verkoper als natuurlijk persoon, maar in principe enkel op de waarde die na 31 december 2025 is ontstaan (de meerwaarde opgebouwd tot die datum blijft vrijgesteld); voor niet-genoteerde aandelen volgt die vertrekwaarde precieze wettelijke regels. Bezit u persoonlijk minstens 20% van de aandelen (de drempel wordt per aandeelhouder beoordeeld, niet per familie), dan is de meerwaarde vrijgesteld tot 1.000.000 EUR per periode van vijf jaar en daarboven belast tegen een progressief tarief vanaf 1,25%; onder 20% wordt ze belast tegen 10% na een jaarlijkse vrijstelling van 10.000 EUR (geïndexeerd).

De vennootschap houden, het vastgoed verkopen: de meerwaarde kan gespreid in de tijd worden belast als de volledige verkoopprijs binnen drie jaar (vijf jaar voor een gebouw) wordt geherinvesteerd in afschrijfbare activa, op grond van artikel 47 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (WIB 1992). De belasting volgt dan het afschrijvingsritme van het nieuwe actief, bijvoorbeeld over 33 jaar voor een gebouw dat over die periode wordt afgeschreven. Het verkochte pand moet al meer dan vijf jaar in bezit zijn. Dit enkel gebruiken om de vennootschap voor andere activiteiten te behouden, schuift het probleem alleen maar voor zich uit.

Meerwaardebelasting 2026: wat verandert voor uw patrimoniumvennootschap. Het stelsel in detail: drempels, tarief, en de foto op 31 december 2025.

Wat kunt u verwachten bij de verkoop (of "overdracht") van uw vennootschap?

Wanneer u beslist te verkopen, is het doel dat efficiënt te doen, met transactiezekerheid en het best mogelijke financiële resultaat. Begeleid worden door iemand die duizenden patrimoniumvennootschappen heeft geanalyseerd en er tientallen heeft overgenomen, en dus weet hoe kopers redeneren, laat u toe met kennis van zaken te onderhandelen en tot een oplossing te komen die bij uw situatie past.

Meer lezen: De fouten die het meest kosten.

Wat gebeurt er met bankleningen, rekeningen-courant of persoonlijke borgstellingen?

De bankleningen blijven in de vennootschap, die de koper overneemt. De bank moet doorgaans instemmen met de wijziging van aandeelhouder; zo niet, dan wordt het krediet terugbetaald of geherfinancierd.

De rekening-courant die de vennootschap u verschuldigd is, wordt u bij de overdracht terugbetaald: ze wordt van de prijs van de aandelen afgetrokken, wat voor u neutraal is. De rekening-courant die u aan de vennootschap verschuldigd bent, wordt ofwel door u vóór de overdracht terugbetaald, ofwel van de prijs afgetrokken, waarbij de koper die schuld door schuldvernieuwing overneemt.

Uw persoonlijke borgstellingen moeten door de bank worden vrijgegeven, uiterlijk op het moment van de overdracht.

Meer lezen: Hoe een koper uw aandelen waardeert.

Hoe verloopt het verkoopproces?

1. Bezorgen van documenten en informatie aan de kandidaat-koper (na eventuele ondertekening van een geheimhoudingsovereenkomst, "NDA" of "Non-Disclosure Agreement").
2. Eerste kennismaking en bezichtiging van het pand of de panden.
3. De koper bezorgt zijn bod.
4. Na aanvaarding van het bod stuurt de koper een intentieverklaring, die later wordt ondertekend zodra elke partij ze aanvaardt.
5. Analyseperiode van de vennootschap, ook due diligence genoemd (activa, passiva, historiek…). Sommige kopers onderhandelen in deze fase nog op basis van wat ze vaststellen.
6. Opstellen van een aandelenoverdrachtsovereenkomst (SPA, "Share Purchase Agreement").
7. Ondertekening van de overeenkomst, daarna betaling, inschrijving in het aandelenregister en effectieve overdracht van de vennootschap: dezelfde dag, of later als eerst opschortende voorwaarden vervuld moeten zijn.

Meer lezen: De stappen van de verkoop.

Ik wil één van de panden behouden en de rest verkopen. Kan dat?

Ja. Dat kan vooraf, tijdens de overdracht of achteraf, afhankelijk van uw situatie, het type koper en wat die zoekt.

Een gebruikelijke oplossing is het pand vóór de overdracht van de vennootschap over te kopen. U hoeft de prijs dan niet noodzakelijk voor te schieten: het verschuldigde bedrag wordt op een rekening-courant geboekt en daarna van de prijs van de aandelen afgetrokken. Die overdracht blijft wel een vastgoedverkoop: registratierechten en notariskosten zijn verschuldigd, en de vennootschap wordt belast op de meerwaarde die op dat pand wordt gerealiseerd.

Waarom verkoop ik niet gewoon zelf alle panden van mijn vennootschap?

Dat kan. Maar u moet nagaan welk scenario het best bij uw situatie past. In de meeste gevallen bevat uw portefeuille verschillende soorten panden: die zelf verkopen betekent dat u met meerdere partijen te maken krijgt, zonder zekerheid over een beter resultaat. Door de aandelen te verkopen, regelt u alles in één keer, met één koper die de volledige vennootschap overneemt.

Bij een verkoop van de panden betaalt u bovendien belasting op de meerwaarde. Ook al kan die onder bepaalde voorwaarden worden gespreid, dat lost niet op hoe u van de vennootschap afkomt en uw patrimonium naar uw privévermogen overbrengt, en die belasting is uiteindelijk onvermijdelijk. De timing kan een rol spelen, wat we samen bekijken, maar vaak is het voordeliger om niet te wachten.

Neemt de koper enkel panden in goede staat over?

Nee. De koper neemt de vennootschap over met al haar panden, ook die met achterstallig onderhoud of problemen die opgelost moeten worden. Hij neemt die daarna zelf ter hand, maar houdt er rekening mee in de prijs, of in de garantie die hij vraagt.

Meer lezen: Hoe een koper uw aandelen waardeert.

Wat gebeurt er met de huurders als ik de vennootschap verkoop?

Juridisch verandert er voor hen niets: bij een share deal blijft de vennootschap hun verhuurder, en lopen de huurovereenkomsten verder onder dezelfde voorwaarden. Wat de koper daarna met de panden doet (behouden, renoveren, doorverkopen), hangt af van zijn strategie en kan tijdens de onderhandelingen besproken worden.

Mijn vennootschap bezit verschillende soorten panden. Kan ze zo worden verkocht?

Ja. Een gemengde portefeuille (bijvoorbeeld drie woongebouwen, twee handelspanden en een appartement in mede-eigendom), zelfs verspreid over verschillende steden, is geen probleem. De markt telt allerlei kopers, van wie sommigen net versnipperde portefeuilles zoeken om ze op te splitsen en elk pand afzonderlijk door te verkopen.

De sleutel is de vraag nauwkeurig te targeten (de juiste potentiële kopers voor dat type portefeuille), zodat de verkoop voor iedereen in de beste omstandigheden verloopt: financieel voor u, operationeel en qua knowhow voor de koper.

Meer lezen: Hoe een koper uw aandelen waardeert.

Wat gebeurt er als de koper buiten de Europese Economische Ruimte (EER) gevestigd is?

Sinds 2026 wordt de overdracht van een deelneming van minstens 20% aan een rechtspersoon gevestigd buiten de EER belast tegen een enig tarief van 16,5%, op het deel van de meerwaarde boven de vrijstelling van het eerste miljoen.

Dit stelsel vervangt de vroegere heffing van 16,5%, die gold voor deelnemingen van meer dan 25% en een regeling kende voor een doorverkoop buiten de EER binnen twaalf maanden. Is de koper buiten de EER gevestigd, of is een snelle doorverkoop denkbaar, laat dat punt dan nagaan door uw fiscaal adviseur en dek het af met een clausule in de overdrachtsovereenkomst.

Meer lezen: Meerwaardebelasting 2026: wat verandert.

Wat moet ik na de ondertekening nog garanderen?

De overdrachtsovereenkomst bevat een passivagarantie: u waarborgt dat de rekeningen juist zijn en dat er geen niet-aangegeven schulden, geschillen of fiscale herzieningen bestaan die dateren van vóór de overdracht. Ze slaat niet op de toekomst van de vennootschap, die de zaak van de koper wordt.

Drie parameters worden onderhandeld: de duur (doorgaans afgestemd op de fiscale en sociale verjaringstermijnen), het plafond (een percentage van de prijs) en de drempel waaronder geen vordering wordt ingesteld (franchise). Een deel van de prijs wordt soms op een geblokkeerde rekening geplaatst, of vervangen door een bankgarantie.

De beste manier om de gevraagde garantie te beperken is van bij de start een net dossier voorleggen. Wat vooraf is vastgesteld en aangegeven, wordt in de prijs onderhandeld; wat later wordt ontdekt, wordt in de garantie onderhandeld.

Meer lezen: Biedingen vergelijken.

Hoeveel tijd moet ik rekenen?

Van het eerste contact tot de ondertekening rekent u doorgaans twee tot vier maanden voor een goed gedocumenteerd dossier.

Wat de termijn verlengt, in volgorde van frequentie: onvolledige rekeningen of huurovereenkomsten, een stedenbouwkundige situatie die geregulariseerd moet worden, de vrijgave van de bankwaarborgen, en het aantal aandeelhouders dat het eens moet worden.

Wat hem verkort: van bij de start de statuten, de rekeningen van de laatste drie boekjaren, het detail van de lopende leningen, de huurovereenkomsten en de eigendomstitels verzameld hebben.

Meer lezen: Due diligence: de checklist.

Wordt de verkoop openbaar gemaakt?

De verkoop zelf niet. De overdrachtsovereenkomst is een onderhandse akte: er komt geen notaris aan te pas, ze wordt niet geregistreerd en niet gepubliceerd. De overdracht wordt ingeschreven in het aandeelhoudersregister, een boek dat intern is aan de vennootschap.

Twee nuances die vaak over het hoofd worden gezien. De wijziging van uiteindelijke begunstigde moet binnen de maand worden aangegeven in het UBO-register. Sinds het arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 22 november 2022 en de Belgische wet van 8 februari 2023, van kracht sinds 17 februari 2023, kan het brede publiek dat register niet langer vrij raadplegen en moet het een legitiem belang aantonen. Overheden en beroepsbeoefenaars die onder de antiwitwaswetgeving vallen (banken, notarissen, advocaten, boekhouders, vastgoedmakelaars) behouden toegang.

Als u daarentegen bij de overdracht ontslag neemt als bestuurder, wordt dat ontslag gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, net als de benoeming van uw opvolger. Dat zijn de enige onderdelen van de operatie die werkelijk voor iedereen zichtbaar zijn.

Meer lezen: De stappen van de verkoop.

Wat gebeurt er met mijn mandaat als bestuurder (zaakvoerder) en met mijn persoonlijke waarborgen?

U neemt ontslag op het ogenblik van de overdracht en de algemene vergadering verleent u kwijting voor uw bestuur. Afhankelijk van het moment van de verkoop kan de definitieve kwijting pas op de volgende jaarvergadering vallen: dat regelt u beter in de overeenkomst dan dat u het achteraf vaststelt.

Uw persoonlijke waarborgen (borgstelling, hypotheek op een privégoed, pand) moeten worden vrijgegeven door de bank, niet door de koper. Pak dit vroeg aan: de bank moet akkoord gaan met het nieuwe aandeelhouderschap, en de schriftelijke bevestiging van uw ontslag uit de borg moet uiterlijk op het moment van de overdracht in handen zijn.

Zolang dat niet zo is, blijft u verbonden aan een krediet waarvan u de schuldenaar niet langer controleert. Dat is veruit het risico dat verkopers het vaakst onderschatten.

Meer lezen: De fouten die het meest kosten.

Mijn vennootschap heeft ook liquiditeiten of een effectenportefeuille. Is dat een probleem?

Neen, en het komt vaak voor. Liquiditeiten en beleggingen maken deel uit van het actief en komen terug in de waarde van de aandelen, in principe dicht bij euro voor euro, omdat ze geen waarderingsvraag oproepen.

Twee reflexen. Eerst beslissen of die liquiditeiten vóór de overdracht uit de vennootschap gaan (dividend, kapitaalvermindering, met de bijhorende fiscale kost) dan wel in de vennootschap blijven en in de prijs betaald worden. De berekening gebeurt geval per geval, en ze is gewijzigd sinds de meerwaardebelasting op aandelen in 2026 in werking trad.

Vervolgens nagaan of de portefeuille de financiering van de koper niet bemoeilijkt: sommige banken waarderen financiële activa in een vastgoedvennootschap slecht.

Meer lezen: Hoe een koper uw aandelen waardeert.