Biedingen vergelijken: waarom de hoogste prijs niet altijd het beste bod is

Wat een prijs niet zegt

Een prijs is slechts een vertrekpunt. Tussen het bedrag in het bod en het bedrag dat werkelijk op uw rekening komt, kunnen verschillende elementen het resultaat doen variëren, soms sterk. En sommige biedingen, aantrekkelijk op papier, worden nooit afgerond.

Twee biedingen vergelijken, betekent dus drie dingen vergelijken: wat u werkelijk ontvangt, de kans dat de verkoop doorgaat, en wat u na de ondertekening garandeert.

Wat u werkelijk ontvangt

• Is de prijs vast of aanpasbaar? Sommige biedingen leggen een definitieve prijs vast op basis van rekeningen die op een eerdere datum zijn afgesloten (een zogenaamd „locked box”-mechanisme); andere voorzien een aanpassing op basis van de rekeningen op de overdrachtsdatum („completion accounts”), wat het eindbedrag zowel naar beneden als naar boven kan doen bewegen.
• Hoe worden rekeningen-courant en liquiditeiten behandeld? Twee biedingen tegen dezelfde prijs kunnen tot heel verschillende bedragen leiden, afhankelijk van of ze de liquiditeiten meerekenen, en van hoe ze de bedragen tussen de vennootschap en de aandeelhouder behandelen.
• Welk deel van de latente belasting werd afgetrokken? Daar zit vaak het verschil tussen twee biedingen. Hoe een koper uw aandelen waardeert.
• Wordt een deel van de prijs uitgesteld of geblokkeerd? Een gespreide betaling of een bedrag op een geblokkeerde rekening is niet evenveel waard als een volledige betaling bij de ondertekening.

De kans dat de verkoop doorgaat

Een hoog bod dat niet doorgaat, is minder waard dan een bescheidener bod dat wel doorgaat. Verschillende elementen tonen hoe solide een koper is:

• De financiering. Beschikt de koper over de middelen, of hangt zijn bod af van het akkoord van een bank? Een financieringsvoorwaarde legt het risico bij de verkoper.
• De opschortende voorwaarden. Hoe talrijker of ruimer ze zijn, hoe meer de koper de mogelijkheid behoudt om zich terug te trekken, of de onderhandeling te heropenen.
• De exclusiviteitsperiode. Tijdens die periode kunt u niet meer met andere kopers onderhandelen. Een lange exclusiviteit die te vroeg wordt toegekend, ontneemt u elk alternatief.
• De reputatie van de koper. Sommige kopers tekenen een aantrekkelijk bod en heronderhandelen daarna de prijs tijdens de due diligence, zodra de verkoper zich heeft vastgelegd. Weten hoe een koper zich doorgaans gedraagt, is evenveel waard als het bedrag dat hij voorstelt.

Wat u na de ondertekening garandeert

De passivagarantie bindt de verkoper ook na de overdracht. Tegen dezelfde prijs kunnen twee biedingen heel verschillende risico's inhouden:

• de duur, en of die is afgestemd op de fiscale en sociale verjaringstermijnen;
• het plafond, en de drempel waaronder geen vordering mogelijk is (franchise);
• het bestaan van een geblokkeerde rekening of een bankwaarborg, en het bedrag ervan;
• specifieke garanties die gevraagd worden voor punten die tijdens de due diligence aan het licht kwamen.

Wat de passivagarantie dekt, leest u hier.

De timing en uw persoonlijke waarborgen

Een bod dat in zes weken wordt afgerond, is niet evenveel waard als een bod dat zes maanden duurt, zeker als u intussen blootgesteld blijft. Ga ook na wie de vrijgave van uw persoonlijke waarborgen bij de bank regelt, en wanneer: zolang die niet verkregen is, blijft u verbonden aan een krediet waarvan u de schuldenaar niet langer controleert.

Een voorbeeld

Twee biedingen op dezelfde vennootschap:

Op papier brengt bod A 50.000 EUR meer op. In de praktijk gaat het misschien nooit door als de bank de lening weigert, het houdt u langer blootgesteld, en de garantie zonder plafond laat u jarenlang een onbeperkt risico lopen. Bod B is vaak het betere van de twee.

Vergelijk op een rooster, niet op één cijfer

Bij meerdere biedingen stelt u best een rooster op dat voor elk bod het werkelijk ontvangen bedrag, de zekerheid van de verkoop, de gevraagde garanties en de timing weergeeft. Het is dat totaalbeeld, en niet de prijs alleen, dat het beste bod aanwijst.