Hoe een koper uw aandelen waardeert, en waarom dat minder is dan de waarde van uw panden

Wat de koper werkelijk koopt

Bij een overdracht van aandelen koopt de koper geen panden. Hij koopt een vennootschap: haar panden, maar ook haar schulden, haar boekhoudkundige en fiscale geschiedenis en de verbintenissen die ze is aangegaan. De prijs van de aandelen weerspiegelt de waarde van dat geheel, niet enkel die van de panden.

Daarom zijn de waarde van de aandelen en de waarde van de panden twee verschillende cijfers. Dat is normaal, en het verschil laat zich lijn per lijn verklaren.

De methode: de gecorrigeerde netto-actiefwaarde

Voor een patrimoniumvennootschap is de gecorrigeerde netto-actiefwaarde de referentiemethode. Ze vertrekt van de balans en corrigeert die om de economische werkelijkheid weer te geven:

• Marktwaarde van de panden+
• Liquiditeiten, beleggingen en vorderingen+
• Bankschulden en andere schulden−
• Rekeningen-courant verschuldigd aan de aandeelhouder−
• Latente belasting, geheel of gedeeltelijk−
• Marge van de koper (risico, financiering, tijd)−
• Prijs van de aandelen=

Over elke lijn valt te praten. Maar drie ervan verklaren het grootste deel van het verschil met de waarde van de panden: de schulden, die voor de hand liggen, de latente belasting, die dat veel minder doet, en de marge van de koper, die het zwaarst weegt wanneer hij de panden wil doorverkopen.

Een eenvoudig voorbeeld: bezit de vennootschap voor 10 miljoen euro aan panden en heeft ze 6 miljoen euro aan kredieten, dan bedraagt de vertrekwaarde van de aandelen nog maar 4 miljoen euro, nog vóór enige andere correctie.

De latente belasting: de lijn die de verkoper niet ziet

In de boekhouding van de vennootschap staan de panden tegen hun aanschaffingswaarde, verminderd met de afschrijvingen. Gebouwen worden afgeschreven, gronden niet. Na vijftien of twintig jaar ligt de boekwaarde van een pand vaak ver onder de marktwaarde.

Het verschil tussen beide is een latente meerwaarde, die in de vennootschap zit. Ze wordt niet belast zolang de vennootschap haar panden behoudt. Maar op de dag dat ze ze verkoopt, betaalt de vennootschap vennootschapsbelasting op die meerwaarde.

Bij een verkoop van aandelen verdwijnt die belasting niet: ze blijft in de vennootschap, en de koper erft ze. Hij houdt er dus rekening mee in de prijs, geheel of gedeeltelijk, afhankelijk van wat hij met de panden van plan is. Dat is geen willekeurige korting, maar het in rekening brengen van een toekomstige last die de verkoper aan hem doorgeeft.

Latente belasting en marge: alles hangt af van het plan van de koper

Het deel van de latente belasting dat in de prijs wordt verrekend, en de omvang van de marge, hangen vooral af van wat de koper met de panden van plan is.

De koper die doorverkoopt. In de huidige markt kopen veel kopers een vennootschap niet langer om de panden op lange termijn te houden, maar om zelf het arbitragewerk te doen: de panden na verloop van tijd doorverkopen, één voor één of per lot. Voor hen wordt de latente meerwaarde wel degelijk gerealiseerd, en wordt de belasting betaald. Ze trekken de latente belasting dus volledig af. Bovendien nemen ze een marge op de operatie: die vergoedt hun werk, hun risico en het kapitaal dat ze vastleggen, en is de reden zelf waarom ze kopen.

De koper die behoudt. Een koper die de vennootschap overneemt om de panden lang te houden, betaalt die belasting niet meteen, want er wordt niets verkocht. Maar hij voelt het effect vanaf het eerste jaar. Wanneer de panden volledig of grotendeels afgeschreven zijn, wat na vele jaren bezit gebruikelijk is, kunnen ze niet meer, of veel minder, worden afgeschreven. De vennootschap verliest zo een aftrekbare kost die haar belastbare winst jaar na jaar zou hebben verminderd, en betaalt meer vennootschapsbelasting op haar huurinkomsten, terwijl een pand dat nog afgeschreven kan worden elk jaar een belastingbesparing zou opleveren.

Voor een koper die behoudt, wordt het deel van de latente belasting dat van de prijs wordt afgetrokken onderhandeld, en het hangt af van de omvang van de portefeuille en vooral van de aard ervan: verhuurde residentiële panden rechtvaardigen een grotere aftrek, omdat ze later vaker worden doorverkocht, geheel of gedeeltelijk, wat het moment waarop de meerwaarde gerealiseerd wordt dichterbij brengt. Handelsruimten of kantoren verlaten de vennootschap veel minder vaak, en de aftrek kan dan beperkter zijn.

De typologie speelt dus twee keer mee: ze bepaalt welke kopers in uw portefeuille geïnteresseerd zijn, en, voor een koper die behoudt, welk deel van de latente belasting hij verrekent. Ook de omvang van de portefeuille speelt mee: ze bepaalt wie ze kan kopen, en wat de koper ermee van plan is.

Dat verklaart het soms grote verschil tussen de waarde van de panden en de voorgestelde prijs. Weten met welk type koper u te maken hebt, nog voor u over de prijs praat, verandert het gesprek.

De andere correcties

Naast de latente belasting doen verschillende elementen de prijs variëren:

• Bankschulden worden samen met de vennootschap overgenomen en verminderen de prijs met hetzelfde bedrag. Eventuele kosten verbonden aan de terugbetaling of herfinanciering van het krediet worden eveneens onderhandeld.
• Rekeningen-courant: een bedrag dat de vennootschap aan de aandeelhouder verschuldigd is, komt in mindering van de prijs, want het is een schuld van de vennootschap. Voor de verkoper is dat echter neutraal: wat van de prijs van de aandelen wordt afgetrokken, wordt hem door de vennootschap terugbetaald. Omgekeerd wordt een bedrag dat de aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is, ofwel vóór de overdracht terugbetaald, ofwel van de prijs afgetrokken in ruil voor een schuldvernieuwing door verandering van schuldenaar: de vennootschap, als schuldeiser, stemt ermee in de verkoper te ontslaan en de koper als schuldenaar in zijn plaats te stellen, waardoor de verbintenis van de verkoper tenietgaat en een nieuwe ontstaat in hoofde van de koper. Ook dat is neutraal voor de verkoper: hij ontvangt minder voor zijn aandelen, maar is van zijn schuld bevrijd.
• Liquiditeiten en beleggingen komen bij de prijs, in principe dicht bij euro voor euro.
• De staat van de panden: uitgestelde werken, stedenbouwkundige onregelmatigheden of bodemverontreiniging drukken de waarde van de panden, of worden gedekt door een garantie in de overdrachtsovereenkomst.
• De kwaliteit van de verhuur: huurniveau, looptijd van de huurovereenkomsten, soliditeit van de huurders en leegstand bepalen de waarde die de koper voor elk pand hanteert.
• Het verleden van de vennootschap: wie de aandelen overneemt, neemt ook de hele geschiedenis van de vennootschap over, risico's inbegrepen: geschillen met huurders, belastingcontroles over voorbije boekjaren, verborgen gebreken. Dat risico wordt betaald via een lagere prijs, een passivagarantie, of beide. Wat de passivagarantie dekt.
• De structuurkosten: een vennootschap kost elk jaar geld (boekhouding, neerlegging van de jaarrekening, verzekeringen, juridisch secretariaat), wat het rendement van de panden aantast. Een koper die de vennootschap via een fusie in zijn eigen groep wil opnemen, draagt die kosten tot aan de fusie, die tijd vraagt en zelf niet te verwaarlozen kosten meebrengt.

Verkoopwaarde en fiscale waarde: twee verschillende zaken

Sinds 1 januari 2026 kan de meerwaarde op de verkoop van aandelen belast worden, maar in principe enkel de meerwaarde die na 31 december 2025 is opgebouwd. De waarde van uw aandelen op die datum wordt uw fiscale basis.

Die fiscale waarde wordt niet bepaald met de methode van de koper. Voor niet-genoteerde aandelen hanteert de wet, bij gebrek aan een transactie of een verkoopoptie, een forfaitaire formule (het eigen vermogen, vermeerderd met vier keer de EBITDA) die voor een patrimoniumvennootschap vaak een waarde geeft ver onder de werkelijkheid, en dus een hogere belastbare meerwaarde. U kunt die vervangen door een waardering van een bedrijfsrevisor of een onafhankelijke gecertificeerde accountant, uiterlijk op 31 december 2027. Het stelsel wordt hier in detail uitgelegd.

Wat de verkoper kan doen

• De grootteorde van de latente meerwaarde van zijn panden kennen, vóór elk gesprek.
• Beschikken over een recente en onderbouwde marktschatting voor elk pand.
• Schulden en rekeningen-courant op een rij zetten, zodat geen enkele lijn de koper verrast.
• Weten met welk type koper hij te maken heeft: wie doorverkoopt, trekt de volledige latente belasting af en neemt een marge; wie behoudt, trekt misschien minder af. Kopers met verschillende plannen met elkaar laten concurreren, maakt het verschil.