Een patrimoniumvennootschap verkopen: de stappen, van voorbereiding tot ondertekening

Voorbereiden voor u met een koper praat

Dit is de vaakst verwaarloosde stap, en de stap die alle andere bepaalt. Het gaat erom te weten wat de vennootschap werkelijk waard is, de documenten te verzamelen die een koper zal vragen, gekende onduidelijkheden weg te werken, en het eens te worden tussen aandeelhouders als er meerdere zijn.

Twee nuttige teksten op dit moment: hoe een koper uw aandelen waardeert, en de checklist van de documenten die hij zal vragen.

Eerste contacten en vertrouwelijkheid

Potentiële kopers worden benaderd, en wie interesse toont, ondertekent doorgaans een vertrouwelijkheidsovereenkomst voor hij de eerste informatie krijgt: rekeningen, lijst van de panden, huurstaat. Noch de verkoop noch de prijs wordt openbaar gemaakt; enkel sommige wijzigingen die eruit voortvloeien, zoals het ontslag van de bestuurder, worden nadien gepubliceerd.

Bezoeken en biedingen

Na onderzoek van de eerste documenten bezoeken geïnteresseerde kopers de panden en ontmoeten ze de verkoper. Daarna dienen ze een bod in. Dat is het moment om ze te vergelijken op al hun voorwaarden, en niet enkel op de prijs. Hoe u biedingen vergelijkt.

De intentieverklaring

Het gekozen bod wordt vastgelegd in een intentieverklaring, ondertekend door beide partijen. Ze legt de prijs of de berekeningswijze ervan vast, de belangrijkste voorwaarden, de timing, en vaak een exclusiviteitsperiode waarin de verkoper zich ertoe verbindt niet met andere kopers te onderhandelen.

Een exclusiviteit moet beperkt blijven in de tijd, en enkel aan een solide bod worden toegekend.

De due diligence

De koper analyseert de vennootschap dan grondig: rekeningen, fiscaliteit, financiering, panden, huurovereenkomsten, geschillen. Afhankelijk van wat hij ontdekt, proberen sommige kopers in dit stadium nog te heronderhandelen. Een volledig dossier zonder verrassingen is de beste bescherming van de verkoper.

De overdrachtsovereenkomst

De overeenkomst tot overdracht van aandelen (SPA, voor Share Purchase Agreement) legt de definitieve prijs en de betalingsmodaliteiten vast, de passivagarantie en de grenzen ervan, de behandeling van de rekeningen-courant en de persoonlijke waarborgen, en de eventuele voorwaarden die vervuld moeten zijn vóór de overdracht van de aandelen (opschortende voorwaarden).

Ondertekening en overdracht

Bij de overdracht wordt de prijs betaald, wordt de overdracht ingeschreven in het aandelenregister, en neemt de verkoper ontslag als bestuurder (de „zaakvoerder” van de vroegere BVBA). De vrijgave van de persoonlijke waarborgen moet uiterlijk op dat moment schriftelijk bevestigd zijn. In eenvoudige dossiers vinden de ondertekening van de overeenkomst en de overdracht op dezelfde dag plaats; ze worden gescheiden wanneer eerst opschortende voorwaarden vervuld moeten zijn, zoals het akkoord van de bank.

Voor een overdracht van aandelen is geen notaris vereist, al tekenen sommige partijen liever bij hun notaris.

Na de ondertekening

De wijziging van uiteindelijke begunstigde moet binnen de maand worden aangegeven in het UBO-register, en het ontslag van de bestuurder, net als de benoeming van zijn opvolger, wordt gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De passivagarantie loopt daarna gedurende de afgesproken termijn.

Hoeveel tijd moet u rekenen?

Van het eerste contact tot de ondertekening rekent u doorgaans twee tot vier maanden voor een goed gedocumenteerd dossier.

Wat de termijn het vaakst verlengt: onvolledige rekeningen of huurovereenkomsten, een stedenbouwkundige situatie die geregulariseerd moet worden, de vrijgave van de bankwaarborgen, en het aantal aandeelhouders dat het eens moet worden.