Due diligence: de documenten die een koper u zal vragen

Waarom dit dossier vooraf voorbereiden

De due diligence is de periode waarin de koper alles nagaat wat hij overneemt: de vennootschap, haar rekeningen, haar panden, haar huurovereenkomsten en haar verbintenissen. Elk ontbrekend document verlengt de termijn, en elke onduidelijkheid vertaalt zich in een lagere prijs of een zwaardere garantie in de overdrachtsovereenkomst.

Dit dossier voorbereiden nog voor u een koper ontmoet, is dus een van de eenvoudigste manieren om sneller en onder betere voorwaarden te verkopen.

De lijst hieronder is niet exhaustief: elke koper heeft de zijne, en elke vennootschap haar eigenheden.

De vennootschap

• Gecoördineerde statuten
• Bijgewerkt aandelenregister
• Uittreksel uit de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
• Uittreksel uit het UBO-register
• Notulen van de algemene vergaderingen en beslissingen van het bestuursorgaan van de voorbije jaren
• Publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
• Aandeelhoudersovereenkomsten, pandrechten of opties op de aandelen, indien van toepassing

Boekhouding en fiscaliteit

• Jaarrekeningen van de laatste drie tot vijf boekjaren, zoals neergelegd bij de Nationale Bank
• Proef- en saldibalans en grootboek van het lopende boekjaar
• Overzicht van de vaste activa en de afschrijvingen
• Aangiften in de vennootschapsbelasting en aanslagbiljetten
• Btw-aangiften, als de vennootschap btw-plichtig is
• Briefwisseling met de fiscale administratie: controles, rechtzettingen, geschillen
• Detail van de rekeningen-courant van de aandeelhouder

Financiering

• Kredietovereenkomsten en bijgewerkte aflossingstabellen
• Hypothecaire inschrijvingen, hypothecaire volmachten en andere verstrekte zekerheden
• Borgstellingen en persoonlijke waarborgen van de aandeelhouder

Elk pand

• Eigendomstitel (aankoopakte)
• Kadastraal uittreksel
• Aanslagbiljetten onroerende voorheffing
• Stedenbouwkundige inlichtingen en vergunningen
• Document over de staat van de bodem (zie hieronder)
• Energieprestatiecertificaat (EPC, of PEB in Brussel en Wallonië)
• Proces-verbaal van keuring van de elektrische installatie
• Voor oudere panden in Vlaanderen, het asbestattest
• Verzekeringspolissen
• In mede-eigendom: basisakte, notulen van de laatste algemene vergaderingen, stand van het reservefonds en de lasten
• Overzicht van de belangrijke werken en offertes voor geplande werken

Het bodemdocument verschilt per gewest: het bodemattest van Leefmilieu Brussel in Brussel, het conform uittreksel uit de BDES (Banque de Données de l'État des Sols) in Wallonië, en het bodemattest van OVAM in Vlaanderen. Bij een share deal veranderen de panden niet van eigenaar: de koper vraagt deze documenten op in het kader van zijn due diligence.

De verhuur

• Alle lopende huurovereenkomsten en het bewijs van hun registratie
• Huurstaat: huurder, huurprijs, indexering, einddatum, waarborg
• Huurwaarborgen (geblokkeerde rekening of bankwaarborg)
• Huurachterstallen en geschillen met huurders

Contracten en geschillen

• Beheers-, onderhouds- en leveringscontracten
• Lopende of aangekondigde geschillen, klachten en bevelen van overheden
• Sociale documenten, als de vennootschap personeel heeft of heeft gehad (zelden bij een patrimoniumvennootschap)

Hoe het dossier organiseren

Een goed georganiseerd dossier wekt vertrouwen en doet weken winnen. Enkele eenvoudige principes:

• één map per thema, genummerd volgens de rubrieken hierboven;
• één pdf-bestand per document, met een duidelijke naam;
• een inhoudstafel die aangeeft wat bezorgd is en wat nog ontbreekt;
• delen via een beveiligde omgeving in plaats van per e-mail, en nooit originelen.

Wat ontbreekt of vragen oproept, verbergt u beter niet: vroeg vastgesteld, wordt het in de prijs onderhandeld; laat ontdekt, in de garantie. Wat de passivagarantie dekt, leest u hier.