Meerwaarde op aandelen: wat de belasting van 2026 verandert voor uw patrimoniumvennootschap

Wat in werking is getreden

Sinds 1 januari 2026 belast België de meerwaarden die natuurlijke personen realiseren op financiële activa, waaronder aandelen. Die belasting werd eerst voorgesteld als „solidariteitsbijdrage”. Aandelen die via een vennootschap worden gehouden, vallen onder een ander stelsel, dat van de vennootschapsbelasting.

Het algemene stelsel voorziet een tarief van 10 %, met een jaarlijkse vrijstelling van 10.000 EUR, geïndexeerd. Het niet-gebruikte deel kan worden overgedragen, à rato van 1.000 EUR per jaar gedurende maximaal vijf jaar, wat de vrijstelling op hoogstens 15.000 EUR brengt (30.000 EUR voor een koppel).

Dat algemene stelsel zal echter niet het uwe zijn. Wie een patrimoniumvennootschap bezit, valt vrijwel zeker onder een ander stelsel.

Het stelsel dat u aanbelangt: het aanmerkelijk belang

Zodra u minstens 20 % van de rechten bezit in de vennootschap waarvan de aandelen worden overgedragen, valt u onder het stelsel van het „aanmerkelijk belang”.

Eén punt wordt geregeld verkeerd begrepen: de drempel van 20 % wordt per individuele aandeelhouder beoordeeld, niet op familieniveau, op het ogenblik van de overdracht. Twee echtgenoten die elk 15 % bezitten halen ze niet. In een broer-zusverband valt een broer met 25 % eronder, terwijl een zus met 18 % in het algemene stelsel blijft.

Bij een splitsing van eigendom, gebruikelijk in familiale vennootschappen, telt de blote eigendom mee voor de drempel, en niet het vruchtgebruik.

Voor echtgenoten gehuwd onder een gemeenschapsstelsel worden gemeenschappelijke aandelen voor deze berekening tussen hen verdeeld: er is dan een gezamenlijke deelneming van minstens 40 % nodig opdat elk van hen 20 % bereikt.

Het stelsel is uitdrukkelijk van toepassing op holding-, management- en patrimoniumvennootschappen, niet enkel op werkvennootschappen. Met andere woorden: het viseert u rechtstreeks.

Het tarief is progressief, na vrijstelling van de eerste schijf:

• Eerste 1.000.000 EUR vrijgesteld
• 1 tot 2,5 miljoen 1,25 %
• 2,5 tot 5 miljoen 2,50 %
• 5 tot 10 miljoen 5 %
• boven 10 miljoen 10 %

Let op de periodiciteit: de vrijstelling van het eerste miljoen geldt één keer per periode van vijf jaar, niet jaarlijks.

Wat beschermd blijft: de foto op 31 december 2025

Dit is het belangrijkste punt van dit artikel, en het meest verwaarloosde.

Enkel meerwaarden die vanaf 1 januari 2026 zijn opgebouwd, zijn belastbaar. De waarde van uw aandelen op 31 december 2025 wordt uw fiscale aanschaffingswaarde. Twintig of dertig jaar meerwaarde opgebouwd vóór die datum blijft in principe buiten het bereik van de belasting, tenzij de administratie een speculatieve verrichting of een verrichting buiten het normaal beheer van een privévermogen aantoont.

Voor beursgenoteerde aandelen is die waarde de beurskoers. Voor niet-genoteerde aandelen legt de wet de regel vast. De gehanteerde waarde is in principe de hoogste van de volgende waarden:

• de prijs van een overdracht tussen onafhankelijke partijen, een kapitaalverhoging of een oprichting in 2025;
• de waarde die volgt uit een contractuele formule van een verkoopoptie die op 1 januari 2026 van kracht was;
• een forfaitaire formule: het eigen vermogen, vermeerderd met vier keer de EBITDA van het laatste boekjaar afgesloten vóór 1 januari 2026.

Voor een patrimoniumvennootschap geeft die formule vaak een waarde die ver onder de werkelijkheid ligt. Het eigen vermogen weerspiegelt panden die op de balans staan tegen hun historische, grotendeels afgeschreven waarde, en vier jaar EBITDA weegt weinig tegenover de waarde van een vastgoedpatrimonium. Hoe lager de vertrekwaarde, hoe hoger de belastbare meerwaarde. De beroepsinstituten wijzen er zelf op dat de formule louter fiscaal is, en geen waarderingsmethode.

In afwijking daarvan kunt u die waarde laten vaststellen door een bedrijfsrevisor of een onafhankelijke gecertificeerde accountant, die niet uw gebruikelijke adviseur mag zijn. Die waardering moet uiterlijk op 31 december 2027 zijn opgesteld. Zonder die waardering geldt de wettelijke regel.

Twee valkuilen

De interne meerwaarde, belast aan 33 %. Draagt u uw aandelen over aan een vennootschap die u controleert, alleen of samen met uw echtgenoot of verwanten tot in de tweede graad (broers en zussen inbegrepen), dan geldt noch het algemene tarief noch het progressieve tarief: het is 33 %, zonder vrijstelling. Exitconstructies via een persoonlijke holding zijn het rechtstreekse doelwit.

Overdracht buiten de Europese Economische Ruimte, belast aan 16,5 %. Is de koper een entiteit buiten de EER, dan geldt een enkel tarief van 16,5 %, waarbij de vrijstelling van het eerste miljoen behouden blijft. De regel bestond al, maar de drempel werd verlaagd van 25 % naar 20 %.

Wat het concreet verandert voor een verkoper

De share deal blijft doorgaans voordeliger dan de asset deal. De panden verkopen brengt vennootschapsbelasting op de meerwaarde met zich mee (25 %), daarna roerende voorheffing om de opbrengst uit de vennootschap te halen, en laat een lege vennootschap achter die vereffend moet worden. De nieuwe belasting op aandelen, met een eerste miljoen vrijgesteld en een tarief dat op 1,25 % begint, keert die logica niet om.

Waardering wordt een oefening op twee data. De waarde van vandaag dient om de prijs te onderhandelen, volgens de methode van de koper. De waarde op 31 december 2025 dient om de belastbare basis vast te stellen, volgens de wettelijke regels hierboven. Dat zijn twee aparte oefeningen, met verschillende regels.

Timing telt meer dan vroeger. De vrijstelling van het eerste miljoen geldt per periode van vijf jaar. Voor een familie met meerdere vennootschappen, of voor broers en zussen die op verschillende momenten willen verkopen, is de volgorde niet langer neutraal.

Wat nu te doen

• Als uw aandelen niet genoteerd zijn: laat hun waarde op 31 december 2025 vaststellen door een bedrijfsrevisor of een onafhankelijke gecertificeerde accountant, uiterlijk op 31 december 2027, in plaats van de forfaitaire formule te laten gelden.
• Ga na wie individueel en in blote eigendom wat bezit, om elke aandeelhouder tegenover de drempel van 20 % te situeren.
• Worden meerdere overdrachten overwogen, plan ze dan over de vijfjarige horizon van de vrijstelling.